董事會組織

新光鋼鐵最高治理單位為董事會，第十六屆董事會由十位董事組成，四位為獨立董事（40%），六位為一般董事（60%）。其中三位具公司經理人及員工身分（30%），二位具配偶及二親等以內之親屬關係者（20%），符合證券交易法第26條之3第3項及第4項規定情事。

新光鋼鐵董事遴選制度全面符合「公司章程」、「董事選舉辦法」、「公司治理實務守則」、「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」及「證劵交易法第十四條之二」等相關法規。董事的提名過程公開且公正，成員提名遴選考量多元背景、專業能力與經驗，並注重個人在道德行為及領導聲譽。此外，為強化公司治理並提升董事會功能，新光鋼鐵透過董事會績效的評估，設定目標並明確董事個人責任，以增進決策品質和效率，實現對公司的有效管理和監督。

本屆董事會十位成員均具備多元背景，包括不同產業、學術及會計領域，具備豐富的產業領導和專業經驗。董事們的深厚學識、敏銳的洞察力和商業判斷力是公司高度重視的資產。 董事會成員專業資格與經驗請參考本公司網站。

董事會職責

新光鋼鐵董事會理念

• 本著誠信致和、創新共享為原則之企業理念，追求公司最大經營績效。
• 提高公司核心價值，創造股東之最大利益。
• 持續改善品質提升客戶之滿意度。
• 維護企業倫理與社會責任。
• 重視風險管理並加強內稽內控查核。
• 確保公司會計及財務報告系統( 獨立的稽核) 的適正性、並確保有妥適之內部控制制度，尤其是用以監督風險、財務控制及法令遵循的系統。
• 力求財務資訊透明及強化投資人關係管理。

董事會運作

新光鋼鐵堅信建立誠信經營之企業文化與良好的商業運作模式為公司創造價值之基礎。董事會負責指導公司策略，監督、評量管理階層之績效，以及任免經理人、依照法令及公司章程之規定或股東會決議行使職權；同時維護企業倫理與社會責任，訂定「董事會與經理部門處理事務核決權限表」及「董事會、董事長及總經理權責劃分表」以規範董事會、董事長及總經理之職權。董事、獨立董事皆透過內部自訂之嚴謹程序提名，完整考量其專業能力、道德行為與領導聲譽。新光鋼鐵目前之董事任期至2026 年，本屆董事成員皆為男性，其中9位董事年齡高於51歲，1位董事年齡低於40歲，分別占比為90%與10%。董事會為支持董事成員多元化及注重成員組成之性別平等，未來董事會改選，並以提高女性董事席次至五分之一以上為目標擬將優先徵詢女性董事。現新光鋼鐵董事會設有審計委員會、薪資報酬委員會，同時由董事會負責新光鋼鐵經濟、環境和社會相關議題之最高決策單位。

現任（第16屆）董事會背景

依據公司「公司治理守則」，董事會成員組成應考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，並就本身運作、營運型態及發展需求擬訂適當之多元化方針，新光鋼鐵董事會成員皆為擁有公司經營或產業專業經驗之專業人員，背景包含企管、會計財務、創新策略、工程、鋼鐵製程、行銷專業等，新光鋼鐵營運亦須仰賴董事們的豐富學識、洞察力和商業判斷力，故要求董事會成員依最高道德標準盡其職責。新光鋼鐵訂定「董事、監察人道德行為準則」要求治理單位成員遵守，也訂有「董事會、經理人績效評估辦法」建立董事會運作績效評估指標以進行董事會內部評估，本公司每年以問卷進行董事會內部自我評估，同時討論未來需特別關注的議題。

新光鋼鐵為提升董事會決策品質、善盡督導能力，進而強化董事會職能，持續為董事成員安排多元進修課程。2023年全體董事皆符合「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」第四條所規定之進修時數，續任者任期中每年至少宜進修六小時。

董事會進修與績效評估

此外，公司亦制定了「董事會、經理人績效評估辦法」來設立董事會運作的績效評估標準，並每年透過問卷進行董事會的內部自我評估，同時也討論未來需要特別關注的議題。2023年評估結果於2024年體董事會評量分數得分率為93%、董事自我評量分數得分率為92.6%，董事會績效評估詳細內容，請參考新光鋼鐵2023年度年報（頁次34）。

審計委員會審議的事項主要包括：

• 財務報表；
• 稽核及會計政策與程序；
• 內部控制制度暨相關之政策與程序；
• 重大之資產或衍生性商品交易；
• 重大資金貸與背書或保證；
• 募集或發行有價證券；
• 衍生性金融商品及現金投資情形；
• 法規遵循；
• 經理人與董事是否有關係人交易及可能之利益衝突；
• 申訴報告；
• 防止舞弊計劃及舞弊調查報告；
• 企業資訊安全；
• 企業風險管理；
• 簽證會計師資歷、獨立性及績效評量；
• 簽證會計師之委任、解任或報酬；
• 財務、會計或內部稽核主管之任免；
• 審計委員會職責履行情形；
• 審計委員會績效評量自評問卷；及
• 其他依法令或本組織章程規定應由本委員會審議之事項或主管機關規定之重大事項。

審計委員會成員專業資格與經驗

請參考本公司網站。

2022年審計委員會運作情形

一、委員任期：自2020年8月6日至2023年8月5日止。
二、審計委員會主席翁榮隨主席於2022年度共召開6次常會。審計委員會委員出席情形如下表：

其他應記載事項：

一. 證券交易法第十四條之三所列事項：

二、 獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形：無。

三. 詳細資訊可參考新光鋼鐵2022年度年報(頁次35至37)。

2022年獨立董事與內部稽核主管及簽證會計師之溝通情形

獨立董事與內部稽核主管或與簽證會計師就公司財務、業務狀況單獨溝通之情形：

• (一) 本公司內部稽核主管定期與審計委員會委員溝通稽核報告結果，並於每季的審計委員會會議中作內部稽核報告，若有特殊狀況時，亦會即時向審計委員會委員報告。2022年度並無上述特殊狀況。本公司審計委員會與內部稽核主管溝通狀況良好。
• (二) 本公司簽證會計師於每季的審計委員會會議中報告當季財務報表查核或審閱結果以及其他相關法令要求之溝通事項，若有特殊狀況時，亦會即時向審計委員會委員報告，2022年度並無上述特殊狀況。本公司審計委員會與簽證會計師溝通狀況良好。

2022年獨立董事與內部稽核主管及簽證會計師溝通事項

結果：上述事項皆經審計委員會審閱或核准通過，獨立董事並無反對意見。

2022年薪資報酬委員會運作情形

一、本公司之薪酬委員會委員計三人。

二、委員任期：自2020年8月6日至民國2023年8月5日止。

三、薪酬委員會主席翁榮隨主席於2022年度共召開3次常會。薪酬委員會委員出席情形如下表：

其他應記載事項：
一、薪酬委員會於2022年3月3日、8月2日、12月20日召開三次常會，討論事由包括：

• 員工薪酬相關事項報告
• 員工薪酬相關事項報告
• 董事及經理人年度酬金與年報資訊揭露
• 組織與傳承計畫討論

上述事項皆經薪酬委員會審閱或核准通過。
二、董事會不採納或修正薪資報酬委員會之建議：無。
三、薪資報酬委員會之議決事項，成員有反對或保留意見且有記錄或書面聲明者：無。